我国法律把董事会定位为公司内仅次于股东大会的权力机关，但是在实践中，董事会往往没有真正发挥作用，其部分职能、权力被总裁越俎代庖，以至于股东意志无法得到很好贯彻，甚至出现公司失控的可能，不利于公司长期可持续的健康发展。如何让董事会的职能归位，充分发挥其应有价值，“董事会中心主义”治理体系是一种有效的解决方式。2020年7月31日，沃华医药新版《公司章程》通过股东大会审议并正式生效，新版《公司章程》进一步明确了公司核心理念，强化董事会职权，重新界定总裁职权，增设董事会执行委员会，补充专门委员会的职权，优化调整了工作方式，治理体系向“董事会中心主义”迈进。

       董事会中心主义的困局

       董事会中心主义早在20世纪初就被西方国家提出来了，并且已被司法界所认可，深受到现代企业的追捧。它其实是一个相对概念，是相对于股东会中心主义、经理中心主义而言，名叫“主义”，实质内容就是谁拥有更大的权力、谁占主导地位。在中国，股东会中心主义已成为过去时，因为股东会虽然是一个公司的最高权力机构，但是在日常的经营管理中，无论是效率还是专业性都无法满足当下公司快速发展的需要。然而，在中国传统家族和宗族商业思维及家长制习惯下，董事会是无关紧要的，日常的经营管理还是靠强有力的家长，即公司的总裁。所以董事会中心主义在中国并没有得到很好地推广，直到近几年董事会中心主义的价值才再次被业界重视。

       董事会中心主义的迫切需求

       董事会是股东会这一权力机关的业务执行机关，负责公司和业务经营活动的指挥与管理，对股东会负责并报告工作，那么董事会的一切决策和行动都是代表了股东会的意志。根据沃华医药新版《公司章程》，董事会拥有除章程明确规定属于股东大会和总裁职权范围之外的公司治理过程中的各项权能。所以，董事会是除股东会之外权力最大的机构。

       在公司经营管理过程中，董事会负责制定公司的经营计划和投资方案等，然后由总裁及其管理团队负责具体细节的执行。看似非常合理、无懈可击，但是因为董事会受召开时间、参会人员、集体投票等条件限制，使得董事会存在决策慢、细节讨论不足等问题，大部分时间还是总裁在决策与日常经营管理，这样就造成董事会看似高高在上，实则形同虚设。久而久之，就会出现董事会与总裁脱节的情况，出现董事会指挥不动总裁甚至被总裁架空的局面，即前面提到的“经理中心主义”。

       “经理中心主义”的弊端不必多讲，早期国美控制权之争、万科控制权之争就是很好的例子。随着中国经济社会的快速发展，“董事会中心主义”在企业界的呼声也越来越高。在当下的市场环境下，好多中小规模的企业都是董事长兼任总裁，但是对于上市公司、大型企业而言，董事长再面面俱到、事必躬亲已经不大现实，公司总裁都是由职业经理人担任。所以如何在现代公司治理体系的架构下确保股东利益不受侵害、社会经济良性健康发展是摆在当前的首要任务。

        沃华医药的破局与创新

       新《公司章程》发布后，国内公司法、证券法领域部分知名专家认为此举是减少分歧提高效率的安排，最大化兼顾效率和利益平衡。是在合法合规基础上完善公司治理的有益尝试和创新。是什么让业界知名专家对沃华医药有如此高的评价？

       董事会中心主义不是新鲜事物，早期有学者为之呐喊，也有企业想付诸实践。但是，董事会中心主义绝不是简答地喊句口号，需要实实在在地付诸行动。真正要实现董事会中心主义，除了要从制度层面界定董事会的权力和义务，关键是要解决董事会如何全面介入企业的日常管理经营，真正有所担当、名副其实。沃华医药新版《公司章程》即是践行董事会中心主义的大胆尝试。

       曾有科学家预言：随着社会的进步与发展，机械代替手工、电脑代替人脑，人类的形体将发生巨大变化——大脑高度发达、四肢萎缩。董事会就好比未来人类的大脑，但是只可惜董事会的决策没有任何机械能够完成，所以董事会需要逆向进化，长出可以施展的“拳脚”。新版章程规定，增设董事会执行委员会为董事会常设工作机构等，执行委员会实行集体决策下的分工负责执行制，闭会期间由董事长代表执行委员会负责公司全面经营管理工作。这样一来，董事会有了日常议事决策机构，执委会工作方式更加灵活，不再受限于董事会召开的时空限制。与之前总裁个人决定日常管理事项的规定相比，在保证效率的基础上，集体决策更加科学。另外，董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机构，相信随着新章程的深入实施，董事会办公室的功能会进一步强化。

董事会还必须具备更加专业化的素质，才能更加科学高效地承担公司日常经营管理工作，这也是董事会中心主义的最实质内容。试想，如果董事会一年召开两次会议，只是听听总裁的汇报，很难将其与公司的管理决策机构沾边，最多只能是公司的所有者而不是管理者。新章程规定，公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，各专门委员会主要对所负责领域进行政策研究、决策制定、内部审计、高管选拔等，专门委员会成员全部由各专业线资历深厚、科班出身、阅历丰富的人员担任。

       一分钟动作，效果立竿见影

       理念变动作，动作变业绩，业绩说话、业绩证明、业绩衡量，这是我们用18年创建的有效动作体系，是企业文化之精髓，更是我们企业的独门利剑。新版《公司章程》颁布后，公司打出了一系列漂亮的组合拳——收购康铭实业、组织架构优化，沃华医药用实际行动向外界证明了践行董事会中心主义的决心和信心。

       随着骨疏康销售收入的高速增长，辽宁康辰面临产能受限问题，执委会经过几次讨论，提出了通过收购康铭实业，利用康铭实业完备的投产条件和智能化现代提取与制剂车间，解决产能受限问题，为骨疏康的高速增长保驾护航。通过反复调研、评估、讨论、分析资产收购和股权收购方案，执委会权衡利弊，决定采用股权收购的方式，形成了完整的可行性报告分析和议案内容，提交至董事会审议。8月17日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于控股子公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权的议案》。康铭实业生产能力是辽宁康辰的近4倍，可以满足骨疏康不断高速增长的市场需求。未来，随着骨疏康胶囊/颗粒市场需求的进一步快速增长，康铭实业仍有足够的空间快速扩充产能。收购康铭实业后，沃华医药将依托全终端、全模式的营销体系，聚焦骨质疏松治疗领域，不断扩大骨疏康胶囊/颗粒在等级医院、零售药店、基层医疗机构等全类别终端的覆盖力度。该项议案现已提交至沃华医药股东大会审议。

       快速的反应力、卓越的执行力已经成为沃华医药的鲜明的“标签”。新章程颁布后，沃华医药快速对组织架构进行优化调整，形成“一董事会、一执委会、六专业线”高效且扁平的组织架构。其中，在董事会之下设立董事会执行委员会，作为董事会常设机构，充分发挥其灵活、高效的特点，对日常经营管理工作快速决策和部署。执委会遵行集体决策原则，成员仅为3-4人，配置比例不超过董事会成员的50%，使执委会处于多数董事的监督下向董事会汇报工作。另外，执委会成员不包括独立董事，让独立董事更能发挥其监督功能，使执委会处于董事会的内部监督之下。此外，执委会直接领导营销平台、工厂总厂、中药研究院三条经营类专业线，以及财务中心、人事行政中心、董事会办公室三条管理类专业线。六条专业线负责人是本专业线全部工作的第一责任人，每周主持召开议事协调服务会议，充分讨论、争论、辩论，决定本专业线有关工作的具体执行和细节管理。根据章程，各专业线各岗位员工一分钟动作、举一反三，联系具体工作迅速采取行动、创造业绩。沃华医药能在短时间内根据新版《公司章程》完成组织架构的调整，得益于公司早已开始布局的精细化组织架构和人员配置，以及覆盖公司核心竞争力各个方面的专业线。

       在此次章程修订前，沃华医药已经历了一段时间的实践：即董事长代表董事会直接领导公司运营。在董事会休会期间，董事长代表董事会组织实施相关决议，总裁等高管人员负责具体执行和细节管理。管理出效益，创新成佳绩，2019年沃华医药净利润同比增长109.85%，在刚刚公布的2020年半年报中，净利润同比增长190.14%，2020年1-9月份净利润预计同比增长160%-210%。此次《公司章程》的修订正是将践行多年的高效动作的优化和制度化，是向董事会中心主义的迈进。相信在董事会、执委会的领导下，公司精细化管理持续深入，治理水平站上新台阶，卓越业绩随之而来！